股份有限公司设立须知

   【世界经理人编者按】 股份有限公司设立须知

　　一、申请人在申请登记有限责任公司前必须阅读《公司法》以及《公司登记管理条例》。 　　申请人为全体股东指定代表或共同委托的代理人。 　　二、设立有限责任公司必须具备下列条件： 　　1、股东符合法定人数。自然人、法人、国家（国家作为股东时是以国家授权投资的机构或者部门来行使股东权的形式出现的）均可成为有限责任公司的股东。除国有独资有限责任公司外，股东人数必须在二人以上五十人以下。 　　2、股东出资必须达到法定资本最低限额。《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币五十万元；以商品批发为主的公司人民币五十万元；以商业零售为主的公司人民币三十万元；科技开发、咨询、服务性的公司人民币十万元。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 　　3、股东必须共同制定公司章程。公司章程是规定公司的类型、地位、组织机构、权利能力、行为能力、责任能力以及公司对内对外关系的规范性文件，是股东以及公司职工必须遵守的行为规则。公司章程所订内容必须符合《公司法》第二十二条关于公司章程所载内容的规定。 　　4、公司必须有自己的名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司设定自己的名称时，必须符合法律、行政法规的规定，公司名称应由四个部分组成，即：行政区划+字号+行业特点+有限责任公司。有限责任公司中除国有独资公司不设股东会而设董事会外，其它公司应当设立股东会、董事会、(或执行董事）、监事会（或监事）、三层组织机构。 　　5、公司必须有固定生产经营场所和必要的生产经营条件。 　　三、申请登记有限责任公司，应按下列程序办理： 　　（一）申请名称预先核准 　　1、申请名称预先核准，应当提交下列文件： 　　（1）全体股东指定代表或共同委托代理人的证明（表式一）。 　　（2）全体股东签署的公司名称预先核准申请书（表式二） 　　（3）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。 　　股东为企业法人的，提交企业法人营业执照复印件，并加盖原发证机关的企业登记专用章。 　　股东为事业法人的，提交事业法人登记证复印件。 　　股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。 　　股东为自然人的，提交身份证复印件。 　　（4）公司登记机关要求提交的其他文件。 　　公司登记机关自收到全部申请文件之日起，十日内作出核准或者驳回的决定。决定核准的发给申请人《公司名称预先核准通知书》（表式三）。 　　2、申请名称预先核准，应注意下列事项： 　　（1）法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核难的公司名称报送审批。 　　（2）预先核准的公司名称保留期为6个月。超过6个月，名称自动失效。 　　（3）预先核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 　　（4）在保留期内，股东要求变更预先核准的公司名称，应交回原《公司名称预先核难通卸书》，重新申请办理公司名称预先核准。 　　（5）申请人可凭《公司名称预先核准通知书》到银行开设临时帐户。 　　（6）申请公司设立登记时，所提交的公司登记文件中使用的公司名称，必须与预先核准的名称相一致。 　　（7）申请公司设立登记时的股东与名称预先核准登记时的股东不一致，预先核准的公司名称作废。 　　（8）预先核难的公司名称与实际设立时的公司条件不相符合的，预先核准的公司名称作废。 　　（二）申请公司设立登记 　　1、申请设立有限责任公司，应当提交下列文件： 　　（1）公司董事长签署的公司设立登记申请书（表式四）。 　　（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明（表式一）。 　　（3）股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。 　　（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明。 　　法定资格的验资机构应为登记机关注册的具有法人资格的会计师事务所和审计师事务所。 　　股东以实物作价出资的，应提交具有评估资格的机构出具的资产评估报告，属国家资本的还须提交国有资产管理部门所出具的确认书。 　　股东以土地使用权作价出资的，应提交具有土地评估资格的机构出具的评估报告和土地行政管理部门出具的确认书。 　　股东以工业产权、非专利技术出资的，应提交工业产权、非专利技术的作价或报告，并经全体股东认可。 　　国家资本出资的，应提交国有资产管理部门的投资证明。 　　（5）公司章程。 　　公司章程应当载明公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。章程经全体股东签名、盖章有效。 　　（6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明，应提交董事、监事、经理身份证复印件，有《公司法》第五十七条中情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理。根据公司章程的规定，提交相应的委派、选举、聘用的证明。 　　（7）公司法定代表人任职文件和身份证明。 　　根据公司章程规定的法定代表人产生办法，提交相应的任职文件。有《公司法》第五十六条中情形之一的不得担任法定代表人。身份证明系指法定代表人身份证复印件。 　　（8）公司名称预先核准通知书（表式三） 　　（9）公司住所证明。 　　住所证明系指房屋产权证明或能证明产权归属的有效文件。 　　租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋协议书或合同。 　　（10）法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应提交有关部门批准文件。 　　设立的有限责任公司，如生产经营种子、食品、药品、兽药、烟草专卖品等，必须经过审批。 　　（11）法人股东应提交申请设立登记上月的本企业资产负债表。 　　（12）登记机关要求提交的其他材料。 　　2、申请公司设立登记，应注意下列事项： 　　（1）申请人提交的公司设立文件应为原件。 　　（2）公司章程不符合法律、行政法规规定的，登记机关有权要求修改，申请人拒绝修改的，将驳回公司登记申请。 　　（3）公司章程一式二份，经登记机关审查后，退给申请人一份盖有“备案章”的公司章程。 　　（4）公司登记机关收到申请人提交的符合规定的全部文件后，发给申请人《公司登记受理通知书》。 　　（5）公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起30日内，作出核准登记或者不予登记的决定。 　　（三）申请人领取企业法人营业执照，交纳注册费。 　　申请人收到登记机关《公司登记核准通知书》后，按照通知中的时间和要求，到登记机关领取企业法人营业执照，交纳注册费。设立登记费按注册资本总额的千分之一缴纳，注册资本超过1000万元，超过部分按千分之零点五缴纳；注册资本超过1亿元，超过部分不再缴纳。